Política Whistle Blower

I. INTRODUCCIÓN

El Comité de Auditoría de la Junta directiva (el "Comité de Auditoría") Copa Holdings, S.A. ("Holdings") ha establecido los siguientes procedimientos para los empleados de Copa Holdings, S.A. y sus filiales (entre ellas Aero República) (colectivamente, la "Compañía"), así como los accionistas de Holdings y otras partes interesadas, para someter (ya sea abierta, confidencial o anónimamente) sus quejas o preocupaciones acerca de la contabilidad dudosa o asuntos de auditorías y las violaciones de requisitos legales o reguladores y para el Comité de Auditoría para recibir y responder a tales quejas y preocupaciones.

II. RESPONSABILIDADES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

A. El Comité de Auditoría recibirá, retendrá, investigará y actuará sobre las quejas y preocupaciones (colectivamente, los "Reportes") de los empleados de la Compañía, los accionistas de Holdings y otras partes interesadas considerando:

  1. La contabilidad dudosa, controles de contabilidad interna y los asuntos de auditoría (cada una, una "Alegación Contable"), incluyendo sin limitación:
    a. Deficiencias en o el incumplimiento con los controles de contabilidad internos de la Compañía o políticas de contabilidad;
    b. El engaño o intento de engaño de los controles de contabilidad interna;
    c. El fraude o error deliberado en la preparación, evaluación, revisión o auditoría de los estados financieros de la compañía o en el registro y mantenimiento de los registros financieros de la Compañía;
    d. Cualquier tergiversación o declaración falsa hecha por un oficial mayor o contable con respecto a un asunto contenido en los estados financieros de la Compañía, Reportes financieros (inclusive discusiones en los Reportes trimestrales o anuales archivados con la Comisión de Seguridades y Cambio (el "SEC")) o los Reportes de auditoría, o cualquier otro fallo para proporcionar una cobertura completa y justa de la condición financiera de la Compañía; y e. cualquier otro asunto que de otro modo constituiría una violación de las políticas de contabilidad de la Compañía;
  2. Incumplimiento con requisitos legales y regulatorios (cada, "Alegación Legal"), incluyendo sin limitación, las reglas y las regulaciones promulgadas por la SEC y los estándares de la lista de la Bolsa de Valores de Nueva York; y
  3. La venganza contra cualquier empleado de la Compañía que, de buena fe, hace un Reporte con respecto a una Alegación Contable o una Alegación Legal (cada, "Acto de Alegación Vengativa").

B. A la discreción del Comité de Auditoría, las responsabilidades del Comité de Auditoría creado por estos procedimientos pueden ser delegadas al presidente del Comité de Auditoría o a una subcomisión del Comité de Auditoría.

III. PROCEDIMIENTOS PARA REPORTAR QUEJAS:

A. Además de cualquier otra vía disponible, cualquier empleado de la Compañía, cualquier accionista de Holdings u otra parte interesada puede informar abierta, confidencial o anónimamente cualquier Alegación Contable, Alegación Legal o Acto de Alegación Vengativa directamente al Comité de Auditoría o a La Dirección de Auditoría y Seguridad u otros miembros de la administración. Los Reportes pueden ser hechos al Comité de Auditoría o miembros de la administración oralmente (telefónicamente o en la persona) o por escrito.
B. Al hacer un Reporte, los individuos deben asegurar cuidadosamente la certeza de la información revelada y deben proporcionar suficiente información para permitir que se realice una investigación.

IV. PROCEDIMIENTOS PARA RECIBIR REPORTES

A. Cualquier reporte hecho a la administración (ya sea abierta, confidencial o anónimamente) será informado inmediatamente al Comité de Auditoría.
B. Cada Reporte remitido por la administración al Comité de Auditoría y cada Reporte que es hecho directamente al Comité de Auditoría (ya sea abierta, confidencial o anónimamente) será revisado por el Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría puede, a su discreción, consultar con cualquier miembro de la administración, quien no es el sujeto de la alegación, y quien puede ser el experto para ayudar al Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría determinará si el Comité de Auditoría o la administración deben investigar el Reporte, teniendo en cuenta el conjunto de consideraciones establecidas en la Sección V abajo.

  1. Si el Comité de Auditoría determina que la administración debe investigar el Reporte, el Comité de Auditoría notificará a La Dirección de Auditoría y Seguridad sobre esa determinación. La administración investigará después y con prontitud el Reporte e informará los resultados de su investigación, por escrito, al Comité de Auditoría. A menos que el Comité de Auditoría dirija de otro modo, la administración será libre en su discreción para involucrar a auditores externos, el consejo u otros expertos para participar en la investigación y en el análisis de los resultados del mismo.
  2. Si el Comité de Auditoría determina que debe investigar el Reporte, el Comité de Auditoría determinará inmediatamente qué ayuda profesional, si es el caso, se necesita para realizar la investigación. El Comité de Auditoría será libre en su discreción para involucrar a auditores externos, consejo u otros expertos para participar en la investigación y en el análisis de los resultados del mismo.

C. Si el Comité de Auditoría lo indica, un resumen de Reportes recibidos y/o investigados será proporcionado a la Junta Directiva.

V. CONSIDERACIONES RELACIONADAS ACERCA DE SI EL COMITE DE AUDITORIA O LA ADMINISTRACION DEBEN INVESTIGAR UN REPORTE

En la determinación de si es la administración o el Comité de Auditoría quienes deben investigar un Reporte, el Comité de Auditoría considerará, entre varios factores que son apropiados en estas circunstancias, lo siguiente:

A. ¿Quién es el supuesto infractor? Si un ejecutivo de alto rango, oficial financiero mayor u otro alto funcionario de la administración de la Compañía son supuestos de haberse involucrado en malos actos, ese sólo factor puede inducir para que el Comité de Auditoría realice la investigación.
B. ¿Cuán grave es la supuesta infracción?
Mientras más grave la supuesta infracción, más apropiada deberá ser la investigación que el Comité de la Auditoría debe emprender. Si la supuesta maldad constituye una violación que implica la integridad de los estados financieros de la compañía, ese sólo factor puede inducir para que el Comité de Auditoría realice la investigación.
C. ¿Cuán creíble es la supuesta infracción? Mientras más creíble sea la supuesta infracción, más apropiada deberá ser la investigación que el Comité de Auditoría debe conducir. Valorando la credibilidad, el Comité de Auditoría debe considerar todos hechos que rodean la alegación, incluyendo, pero no limitado a, si se han hecho alegaciones semejantes en la prensa o por analistas.

VI. PROTECCION DE DENUNCIANTES

A. De conformidad con la política de la empresa, ni el Comité de Auditoría ni cualquier miembro de la administración descargará, degradará, suspenderá, amenazará, acosará, o en cualquier otra manera discriminante o vengativa, tolerará cualquier discriminación o la venganza por cualquier otra persona o grupo, directa o indirectamente, contra cualquier empleado de la Compañía que, de buena fe, hace una Alegación Contable, Alegación Legal o Acto de Alegación Vengativa o de otro modo ayuda al Comité de Auditoría, la administración o cualquier otra persona o agrupación (inclusive cualquier organismo gubernamental, regulador de la aplicación de la ley) a que investigue un Reporte. Cualquier Acto de Alegación Vengativa o discriminación será tratado por la Compañía como una violación grave de las políticas de la empresa y podría tener como resultado la terminación de las relaciones laborales con la Compañía o el despido como Director de Holdings.
B. El Comité de Auditoría y/o la administración, según sea el caso, no podrá:

  1. Revelar la identidad de cualquier empleado de la Compañía que (a) hace una Alegación Contable, Alegación Legal o Acto de Alegación Vengativa y (b) solicita que su identidad como denunciante sea confidencial, a menos que tal revelación sea requerida por razones judiciales u otros procesos legales; y
  2. Hacer cualquier esfuerzo, o tolerar cualquier esfuerzo hecho por cualquier otra persona o grupo, para descubrir la identidad de cualquier persona que hace un Reporte anónimamente.
  3. Si una persona hace un Reporte de buena fe y ningún supuesto hecho es confirmado por la investigación subsiguiente, no se tomará ninguna acción contra la persona denunciante.

C. En caso de que el Comité de Auditoría sea obligado por razones judiciales u otros procesos legales a revelar la identidad de una persona que hace un Reporte confidencial o anónimamente, el Comité de Auditoría notificará inmediatamente a tal persona que el Comité de Auditoría fue obligado a revelar su identidad.

VII. RETENCION DE REGISTROS

El Comité de Auditoría retendrá, por un período de siete años, todos los registros relacionados a (a) alguna Alegación Contable, Alegación Legal o Acto de Alegación Vengativa y (b) la investigación de tales Reportes.

VIII. MECANISMOS DE REPORTE

Los mecanismos establecidos por Aero República para denunciar alguna Alegación Contable, Alegación Legal o Acto de Alegación Vengativa son los siguientes:

Edna Watters, Directora Senior de Auditoría y Seguridad de Copa Holdings S.A.
EWatters@aerorepublica.com
Tel.: (507) 304 2582
Cel: (507) 6614 7297

Comité de Auditoría
ComiteAuditoria@aerorepublica.com
Línea telefónica 24 horas en Panamá
(507) 238 1354